《金证研》南方资本中心 千寻/作者 汀鹭 西洲/风控

回溯历史，蒋氏兄弟蒋春雷与蒋亨雷二人，系宁波丰茂远东橡胶有限公司（以下简称“丰茂有限”）的创始股东，后因经营理念不同，二人“分道扬镳”。2004年起，浙江丰茂流体管路相关业务先后被剥离，由哥哥蒋亨雷承接，而弟弟蒋春雷则“接手”剩余业务，成为浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“浙江丰茂”）的实控人。

然而，浙江丰茂的实控人与其兄弟“分家”几年后，浙江丰茂却重操旧业，再次开展流体管路系统业务，双方是否存在业务竞争的嫌疑？且问题正就此展开。环评文件显示，浙江丰茂在2020年8月才形成了胶管挤出生产线，胶管挤出正是流体管路产品的核心生产环节。然而，浙江丰茂自称在2019年已具备胶管挤出生产线，并已形成逾五百万件的流体管路系统部件年产量。浙江丰茂披露的流体管路系统部件产能、产量等数据，是否真实可信？

不仅如此，宣称已经与实控人之兄蒋亨雷控制的企业相互独立的浙江丰茂，其2022年的一项国际运单的发货地址指向蒋亨雷控制企业拥有的土地所有权。进一步而言，浙江丰茂主要产品的产量“空降”、地址或与关联方共用，两者之间是否存在“关联”？

一、蒋氏兄弟“分家”，浙江丰茂剥离流体管路业务三年后却再度开展

历史上，蒋春雷与蒋亨雷两兄弟分拆浙江丰茂业务，并重组为浙江丰茂和浙江峻和橡胶科技有限公司（以下简称“峻和有限”）两家企业。其中，流体管路业务相关资产、人员及业务等，均由峻和有限承接。然而，仅仅三年后，浙江丰茂再次开展流体管路系统业务。

1.1 蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟，系浙江丰茂共同实控人

据签署日为2022年10月24日的招股书（以下简称“招股书”），蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟三人合计持有浙江丰茂98.38%的表决权，为浙江丰茂共同实际控制人。

即是说，浙江丰茂由蒋春雷“一家三口”共同控制。

回顾历史，浙江丰茂前身系由蒋春雷及其父亲、胞兄三人共同设立。

1.2 前身为丰茂有限，由蒋岳茂、蒋亨雷和蒋春雷父子三人于2002年设立

据招股书，蒋岳茂系蒋亨雷、蒋春雷之父，蒋亨雷系蒋春雷之兄。

2002年7月18日，蒋岳茂、蒋亨雷、蒋春雷签署《宁波丰茂远东橡胶有限公司章程》，共同出资设立丰茂有限，其中蒋岳茂出资60万元、蒋亨雷出资45万元、蒋春雷出资45万，合计出资150万元。

按出资额计算，2002年，蒋岳茂、蒋亨雷、蒋春雷对丰茂有限持股比例分别为40%、30%、30%。

设立之初，丰茂有限主要经营流体管路系统、密封系统等橡胶零部件业务，并逐步拓展传动系统产品的研发、生产及销售。截至2004年末，丰茂有限主要产品已涵盖流体管路系统部件、密封系统部件和传动系统部件等。

成立短短两年后，丰茂有限迎来第一次业务分拆。

1.3 2004-2006年，先后剥离流体管路业务及资产至丰茂零部件、丰茂胶管

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据签署日为2022年9月20日的“关于浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告”（以下简称“首轮问询回复”），关于丰茂有限的前景，蒋亨雷看好整车配套市场前景及对应的流体管路系统业务板块，蒋春雷倾向汽车售后市场及对应的传动系统、密封系统等产品业务。

2004年12月，经内部协商，父子三人共同签订《协议书》，约定蒋亨雷全面负责经营流体管路系统业务，蒋春雷全面负责经营传动系统和密封系统业务。

同月，宁波丰茂汽车零部件有限公司（以下简称“丰茂零部件”）成立，用以承接丰茂有限剥离的流体管路业务相关资产、人员及业务关系。

2006年12月，丰茂有限召开股东会决议进行派生分立，将流体管路系统业务剩余的相关土地、房产及其他应付款全部剥离至宁波丰茂胶管科技有限公司（以下简称“丰茂胶管”）。

至此，流体管路系统业务彻底从丰茂有限剥离。

而承接方丰茂零部件、丰茂胶管均由蒋亨雷控制。且两家公司的流体管路系统业务及资产，由蒋亨雷新设立的企业峻和有限承接。

1.4 峻和科技继承丰茂零部件与丰茂胶管的业务、资产，蒋亨雷系实控人

据招股书，2006年8月，峻和有限设立，蒋亨雷和袁调芬夫妇分别持股65%和35%。峻和有限是浙江峻和科技股份有限公司（以下简称“峻和科技”）的前身。

据峻和科技签署日为2022年6月22日的招股书（以下简称“峻和科技招股书”），蒋亨雷直接持有峻和科技10.85%的股份，并通过宁波峻和企业管理咨询有限公司（以下简称“峻和企管”）、余姚来雁企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有峻和科技59.21%的股份。峻和科技共同控制人为蒋亨雷、袁调芬、蒋广煜。蒋亨雷与袁调芬为夫妻关系，蒋广煜为蒋亨雷和袁调芬夫妇之女。

据招股书，历经三次股权转让及一次增资，2008年7月，余姚盛通橡塑科技有限公司（由峻和有限实际控制人之一袁调芬之父母袁英旭、袁玉凤控制）和GRAND OCEAN COMPANY LIMITED（以下简称“GRAND OCEAN”）分别持有丰茂零部件58.36%和41.64%股权。而GRAND OCEAN为蒋春雷100%持股公司。

据首轮问询回复，丰茂零部件存续期间始终由蒋亨雷实际控制，GRAND OCEAN持有的丰茂零部件股权系代蒋亨雷持有。

此外，招股书显示，2014年起，丰茂零部件逐步将业务、资产及人员转移至峻和有限，至2016年底丰茂零部件不再从事实际经营业务。2020年8月，丰茂零部件完成注销。

另一方面，据招股书，丰茂胶管系峻和企管的曾用名。

2009年10月，经二次股权转让后，蒋亨雷、袁调芬夫妇分别持有丰茂胶管80%和20%股权。

在丰茂胶管成立后，除持有分立取得的土地、房产并出租给丰茂零部件及峻和有限使用外，无实际经营活动。2017年12月，丰茂胶管将上述土地、房产向峻和有限实物增资。增资完成后，丰茂胶管除持有峻和有限股权外，无其他实际经营业务。

至此，丰茂零部件、丰茂胶管两家公司的流体管路系统业务及资产，已全部集中到峻和有限。

然而，蒋春雷“前脚”退出丰茂有限，“后脚”丰茂有限重新开展流体管路业务。

1.5 2010年浙江丰茂再次从事流体管路系统业务，称为顺应市场需求

据首轮问询回复，浙江丰茂表示，自2006年派生分立后至2009年，其一直专注于传动系统和密封系统零部件等产品的研发、生产和销售，尚未从事流体管路系统业务。

自2009年前后，随着国内节能减排力度的日益加大，越来越多乘用车企业推出使用涡轮增压汽油发动机，相关涡轮增压系统配套零部件市场需求随之呈现快速增长趋势。浙江丰茂顺应市场需求，以商用车柴油发动机为试点，利用硅胶耐高温、热老化等特性，引进缠绕工艺硅胶管技术及产线，成功量产涡轮增压硅胶管流体管路产品，并于2010年配套安凯客车。

显然，2004年12月，蒋春雷和蒋亨雷兄弟二人因理念不合对丰茂有限进行业务分家，为承接丰茂有限流体管路系统业务，丰茂零部件设立，蒋亨雷以该丰茂零部件为主体承接流体管路系统业务。2006年12月，为进一步剥离仍保留在丰茂有限体内的流体管路系统业务对应的土地、房屋等资产，丰茂有限派生分立丰茂胶管，实现了流体管路系统资产和业务的彻底剥离。

“分家”后，丰茂零部件、丰茂胶管以及此后成立的峻和有限，均由浙江丰茂实控人蒋春雷之兄蒋亨雷实际控制。然而，时隔三年，浙江丰茂再次开展流体管路系统业务。至此，双方是否存在业务竞争的嫌疑？

而问题正由此展开。

二、缺少核心生产环节却“凭空”量产，主要产品产量数据真实性成谜

信息披露无小事。

在浙江丰茂流体管路系统部件的核心生产环节中，包含一项挤出环节，而这一环节依靠的设备或系胶管挤出产线。浙江丰茂自称2019年以来拥有2条胶管挤出生产线。但环评文件显示，直到2020年8月，浙江丰茂或才具备胶管挤出产线及相应产能。在此情况下，浙江丰茂流体管路系统部件的产量从何而来？

2.1 2019-2021年，浙江丰茂流体管路系统部件产量均超五百万件

据招股书，浙江丰茂产品主要为精密橡胶零部件，目前主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件和密封系统部件等。其中，流体管路系统部件包括进气系统管路、冷却系统管路等产品。

2019-2021年及2022年1-6月，浙江丰茂的流体管路系统部件的产量分别为534万件、516.87万件、789.76万件、335.59万件。

值得一提的是，浙江丰茂的流体管路系统部件的生产，与胶管密不可分。

2.2 胶管挤出为流体管路核心生产环节，称2019年至今拥有2条胶管挤出产线

据首轮问询回复，流体管路系统部件的核心生产环节，为混炼、挤出、压延和模压（注射）硫化环节。报告期即2019-2021年及2022年1-6月，浙江丰茂生产流体管路系统部件配备的主要专用设备，包括120针织生产线、90针织胶管挤出生产线、压延主辅机和成型机。

其中，2019-2021年各年末，浙